ANNETTE BENING was having a heck of a time shedding 12 pounds she piled on two years ago until signing on to play legendary long-distance swimmer Diana Nyad, the 64-year-old gal who paddled from Cuba to Florida in 2013.
Nyad was the first person to make the grueling 110-mile swim without a shark cage in just under 53 hours - and the 65-year-old actress has clinched an Oscar nomination for her gritty role in the flick.
"Annette has always been a swimmer," says a friend. "She and her hubby, Warren Beatty, have a pool, but she became too busy raising their four kids to spend much time in the water.
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"Now that the kids are all grown and out of the house, she's gone back to acting, and when she was offered this exciting and challenging role, she dove in!" According to the source, the 5-foot-7 actress is down to 138 pounds after working out with a trainer for a year so she could do a lot of her own swimming.
"Annette worked out daily with a swim coach, who pushed her to swim with perfect form and go the distance," says the source. "She discovered she felt great and quickly dropped a dozen pounds!"
After filming wrapped, she continued swimming laps in her pool for an hour a day.
"And Warren says she looks every bit as great as she did the first time he laid eyes on her in 1991 while they were filming Bugsy," adds the source.

ANNETTE'S OSCAR DIET IS ALL WET!

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